PLAN POŁĄCZENIA

UZGODNIONY POMIĘDZY

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy a

CEZARO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

Bydgoszcz, dnia 25 maja 2020r.

Plan Połączenia spółek

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszcz oraz

CEZARO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

1. Wprowadzenie

   Działając na podstawie art. 498 i art. 499 w związku z art. 516 § 4 kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) Zarządy spółek:

   Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy Cezaro Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

   uzgadniają Plan połączenia w/w spółek w następującym brzmieniu:

2. Oznaczenie spółek uczestniczących w połączeniu

   • Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmująca) przy Placu Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033561, płatnik VAT o numerze NIP: 554-030-90-05, Regon: 090549380, o kapitale zakładowym w wysokości 18 840 733 zł. Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu ksh, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

   • Cezaro Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka Przejmowana) przy Placu Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000483799, płatnik VAT o NIP: 5542922684 i REGON 341501324, wysokość kapitału zakładowego 975.000 zł.

3. Sposób połączenia

   Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § pkt 1) ksh oraz art. 515 §1 ksh w związku art. 516 § 6 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

   W związku z posiadaniem przez Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 100 % udziałów w Cezaro Sp. z o.o. połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 ksh.

   1. Plan połączenia nie zawiera:

      1. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (art. 499 §1 pkt 2 ksh);

      2. zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 §1 pkt 3 ksh);

      3. wskazania dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt. b) powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 §1 pkt 4 ksh);

   2. Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego jego połączenie, podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.

   3. Nie jest wymagana badanie planu połączenia i sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta.

   4. Nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 311 – 3121 ksh.

   5. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu ksh. Tym samym z uwagi na art. 516 §1 ksh wymaganym będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupa Kapitałowa IMMOBILE

      S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Cezaro Sp. z o.o.

   6. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. Ponadto sprawozdanie finansowe Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. zostało upublicznione i jest dostępne na stronie internetowej spółki pod adresem : www.immobile.com.pl.

   W związku z tym nie jest wymagane dołączenie do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 ksh).

4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 §1 pkt 6 ksh).

   Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej albowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.

   
   

5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 §1 pkt 5 ksh).

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Załączniki:

1. Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.;

2. Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cezaro Sp. z o.o.;

3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;

Załącznik nr 1

do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Cezaro Spółka z o.o. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. o połączeniu Spółek

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z dnia …

w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Cezaro Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 25 maja 2020 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Cezaro Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Cezaro Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.

§ 2

Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.immobile.com.pl oraz www.cezaro.immobile.com.pl.

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 2

do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Cezaro Spółka z o.o. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cezaro Sp. z o.o. o połączeniu Spółek

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Cezaro Spółka z o.o. z dnia …

w sprawie: połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Cezaro Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Cezaro Spółka z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Cezaro Spółka z o.o. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 25 maja 2020 roku przez Zarządy Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Cezaro Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu z Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. (jako Spółką Przejmującą) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Cezaro Spółka z o.o. (Spółki Przejmowanej)..

§ 2

Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.immobile.com.pl oraz www.cezaro.immobile.com.pl.

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Cezaro Sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 3

do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Cezaro Spółka z o.o.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki Cezaro Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oświadcza, że wartość Spółki na dzień 1 kwietnia 2020r. rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 10 651 735,40 złotych, zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 4 do planu połączenia.

Załącznik nr 4

do Planu Połączenia Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. oraz Cezaro Spółka z o.o.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia dołączamy informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 1 kwietnia 2020 roku zestawionego przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku).

Bilans został sporządzony na podstawie prowadzonych ksiąg zgodnie ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przedstawia sytuację majątkową spółki na dzień 1 kwietnia 2020 roku.